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作者 max220 (MaX)
標題 [情報] 2888新光金許永明獨立董事第一案表達反對
時間 Fri Aug 23 01:04:31 2024

標題: 公告本公司許永明獨立董事對第八屆第二十二次董事會會議
討論事項第一案、第二案表達反對意見。

來源：公開資訊觀測站


網址：https://mops.twse.com.tw/mops/web/t146sb05
公開資訊觀測站

 
1.董事會、審計委員會或薪酬委員會之日期:113/08/22
2.董事會、審計委員會或薪酬委員會之議決事項(請輸入〝董事會〞或
〝審計委員會〞或〝薪酬委員會〞):董事會
3.表示反對或保留意見之獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員姓名及簡歷:
許永明獨立董事/新光金融控股股份有限公司獨立董事
4.表示反對或保留意見之議案:
(1)第一案:本公司擬與台新金融控股股份有限公司（下稱「台新金控」）進行合併，以
台新金控為存續公司，本公司為消滅公司 （下稱「本合併案」）；並於合併基準日
(定義如說明）本公司有價證券終止上市，提請鑒核。
(2)第二案:為召開本公司113年第一次股東臨時會（含普通股及特別股），相關事宜
如下說明，提請審議。
5.前揭獨立董事或審計委員會、薪酬委員會成員表示反對或保留之意見:
許永明獨立董事針對討論事項第一案、第二案之決議內容，提出下列意見:
本席從來不反對合併。然合併須以本公司之利益及股東權益為最大考量，否則恐有違
董事對公司需負之忠實與注意義務。茲列述本席反對此二案之理由如下：
(1)本公司所提與擬合併公司普通股股權換股比例似乎過低，僅位於獨立專家所提本公司
每股普通股對擬合併公司普通股之換股比例合理區間的下緣，約當第33%分位數。
再者，本公司近日股價相對於擬合併公司漲幅甚大。倘若以最近一日股價收盤價及所提
換股比例計算，本公司每股普通股可換得之擬合併公司普通股的價值，將低於本公司
最近一日之每股市價。更有甚者，獨立專家意見書所採控制權溢價比率，亦似乎偏低。
綜上，目前所提換股比例，恐有過低之嫌；
(2)據報載，有另家大型金控公司將待主管機關核准後，公開收購本公司股份。依據市場
過往經驗，此舉可能將對本公司股價產生正向影響；
(3)本公司在過去幾個月以來，似乎過於急促推進本合併案之進程。本席建議本公司應
暫緩所提與擬合併公司之合併案，重新考慮換股比例，並審慎評估擬公開收購本公司

股份之金控公司之提案，對本公司可能各方面的影響，以謀求本公司之利益及股東權益

之最大化。
6.因應措施:無。
7.其他應敘明事項:
【新光金之說明】
(1)按企併法第5條規定，公司進行併購時，應為「公司」之最大利益行之，爰合併須
考量綜效、互補性、股權結構、股東未來利益之存續性等因素，換股比例不是唯一
考量。
(2)換股比例係依據雙方營運狀況、每股股價及未來經營綜效與發展等因素，經雙方
多次協商議定，換股比例符合立本台灣聯合會計師事務所張書成會計師所出具之合理性
意見書所載換股比例合理區間。
(3)本合併案是續行111年前董事會議案未完成事項，除雙方是處於較對等的地位進行
合併外，可擴充資本，提升財務韌性，更可共享管理、營運及財務面向的綜效。
※ 編輯: max220 (1.173.43.214 臺灣), 08/23/2024 01:07:49
推 popo3809490: 想被美花敲門嗎1F 08/23 01:06
推 kids2224: 專業的獨董來了 反對的人真多 台新金還硬幹2F 08/23 01:07
噓 YesNoter: 刺激1點還發種訊3F 08/23 01:09
推 barryliou01: 帥喔 跳出來了4F 08/23 01:09
→ neowfish: 發個形式而已吧，都投票通過了5F 08/23 01:09
→ max220: 大腸面~~~~~6F 08/23 01:09
推 Waitaha: 開槍囉7F 08/23 01:09
→ omanorboyo: 做做效果而已8F 08/23 01:10
推 jerry10307: 沒用了，大哥團滅沒人能阻止9F 08/23 01:10
推 STG44: 呵呵 獨董10F 08/23 01:13
推 godblesses: 半夜發聲明,真的還有戲11F 08/23 01:14
推 cyora: 有發有下莊。倒是新光這次怎麼沒找4大會計師事務所評估？12F 08/23 01:15
推 gest7240: 來了門神不准
明天繼續暫停交易嗎14F 08/23 01:15
推 az987652: 看來大哥還在生氣16F 08/23 01:16
推 ackes: 來了  看戲17F 08/23 01:16
推 cjo76223: 大人的賽局18F 08/23 01:17
推 MakeTheMoon: 假設壓低股價中信金還不買爆？  新光金明天很可能是最佳買點了19F 08/23 01:19
推 zxcv820421: 不給美花門神面子嗎21F 08/23 01:19
推 lusifa2007: 合理比例區間下緣為什麼不是上緣？
中信慢慢收 收到可以影響股東會特別決議就夠了22F 08/23 01:22
推 newton000: 就算找四大評估出來也只是想辦法生出一版客戶想要的結論而已啊…24F 08/23 01:24
推 smile75896: 獨董過半反對的話可以退回議案
獨董比一般董事還重要26F 08/23 01:25
推 zephyr105: 笑死了合併的有夠難看28F 08/23 01:29
→ azure: 還有出聲音 公司治理還沒涼透   但是美花29F 08/23 01:31
推 feng990719: https://i.imgur.com/wCvTcrX.jpeg30F 08/23 01:32
[圖]
推 augustlion: 帥31F 08/23 01:32
→ cccict: 評價有獨立性問題，因為收購交易會入帳，通常不會由查帳公司負責
所以現在立本在台灣專門吃評價這塊32F 08/23 01:45
推 turndown4wat: https://i.imgur.com/lAReMUV.jpg35F 08/23 01:50
[圖]
→ cccict: 這個獨董上次選舉拿最高票，影響力應該算大36F 08/23 01:53
→ frank01: 中信感覺來不及了，10/09臨時股東會，9/10停止過戶，中信若送件，審核要時間，很拼37F 08/23 01:55
→ ACDC69: 給我懶人包  就行了39F 08/23 02:01
推 Hitimothy: 獨董保護股東權益40F 08/23 02:03
推 gest7240: 被金管會擋就沒有來不來的急的問題41F 08/23 02:06
推 ohkzq3w2: 中信好像有消息了 今天決定收購價送審42F 08/23 02:09
推 aika5512308: 美花表示生氣43F 08/23 02:10
推 good10740: 好戲開始 價高者得 看中信是不是真的要買44F 08/23 02:14
推 yinaser: 發個牢騷而已對交易沒影響金管會態度才是最重要45F 08/23 02:18
推 CaTkinGG: drama!46F 08/23 02:22
→ yusirain: 辜家兄弟的凱基早就偷偷在收新光金的股票了，沒有時間來不及的問題吧。47F 08/23 02:37
→ twhuang28: 演？49F 08/23 03:03
推 JeanSijhih: Round 2... Fight !50F 08/23 03:57
→ welly7566: 突然想到去年新光金的改革派上台時說得多好聽
結果今年就打算把公司賣掉了 呵呵51F 08/23 03:58
→ tedcat: 還最近股價咧 嘖嘖53F 08/23 05:43
推 tinoooii: 台新之前想併彰銀也是很有問題54F 08/23 06:15
→ cccict: 只要有三分之一股東反對就沒用了，特決不會過55F 08/23 06:16
推 ohiu: 自己把股價打下來，便宜中信買股56F 08/23 06:34
推 xephon: 牛排在桌上，不趕快吃會冷掉57F 08/23 06:35
推 smallroad: 小散戶就看戲，今天一定跌58F 08/23 06:40
→ DAEVA: 美花震怒59F 08/23 06:44
→ medichou13: 台新找美花就是要搞定這件事的
再多嘴檢調就來了，到時通通抓去關60F 08/23 06:50
推 square: 要收購價格也漂亮一點 垃圾門神62F 08/23 07:07
推 achinyu: 台新吃相太難看，還有內應63F 08/23 07:26
推 AirLee: 期待王美花有所進退64F 08/23 07:33
推 Workshy: 永明真帥65F 08/23 07:44
推 tonylolz: 有問過門神嗎66F 08/23 07:49
推 vic1224: 終於有人覺得不合理67F 08/23 07:53
→ w08445566: 沒啥用 董事都通過了68F 08/23 08:14
→ a9564208: 等著看中信用淨值收購69F 08/23 08:30
推 ziso: 你以為門神一年領那麼多是幹嘛用的?70F 08/23 08:31
推 avcds1111: 獨董持反對只是想撇清責任 因為要不要合併對他根本沒差71F 08/23 08:32
推 cocogogo: 中信會完全沒準備嗎73F 08/23 08:34
→ david9066011: 凱基是開發的吧74F 08/23 08:57
推 stosto: 獨立董監是監督用的，是有否決權的
但看起來這份只是想撇清關係75F 08/23 09:09
噓 Wolverin5566: 話說完77F 08/23 09:10

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