看板 KoreaStar作者 SihMin (小小貝)標題 [新聞] 話題紛紛的HYBEvs閔熙珍聽證會核心要點3時間 Mon May 20 11:41:09 2024
媒體名稱:
ISPLUS/韓國媒體
新聞連結:
https://isplus.com/article/view/isp202405200052
記者姓名:
(若有則必須貼出)
全亨化(機翻)
新聞全文:ChatGPT翻譯
“無論有無股東間契約,是否都可以在股東大會上行使表決權呢?”
這是上週17日在首爾中央地方法院民事合議50部(金相勳部長法官)審理ADOR對HYBE提出
的表決權行使禁令申請聽證會的核心問題。當HYBE一方試圖繼續討論閔熙珍與巫師有關的
話題時,金相勳部長法官打斷道:“還要再談巫師的事嗎?不必了。那些(巫師的)話題
以書面形式提交吧。時間有限,讓我們討論法律問題。”隨即提出了這個問題。
金部長法官問道:“沒有明確的判例支持這種股東間契約效力的情況,你們寫這些條款是
基於什麼依據呢?”
當天討論了很多內容,但法庭關注的焦點是這一點。HYBE主張在ADOR臨時股東大會上大股
東的表決權不應受限,而閔熙珍代表和HYBE簽署了限制表決權的股東間契約,問題在於這
一契約是否應被承認。
雙方都承認去年3月閔熙珍代表和HYBE簽署的股東間契約中有“自設立日起五年內,應通
過所持股份的表決權,確保閔熙珍代表能夠擔任ADOR的代表理事及內部理事”的條款。
閔熙珍代表一方主張,因為有這一條款,HYBE的表決權應受限,因此在臨時股東大會上
HYBE無法行使表決權解任閔代表。而HYBE一方則回應金部長法官的提問說:“根據通說,
無論是否存在股東間契約,都可以行使表決權。這是商法教科書中的內容。事實上,由於
尚無最高法院的判例,只能引用文獻。”
如果法庭接受HYBE方“無論有無股東間契約都可以行使表決權”的主張,那麼該禁令申請
將被駁回。
但如果法庭承認股東間契約中限制表決權的條款,關鍵在於如何解釋該契約的附加條款。
公開的股東間契約書中有條款規定,若閔熙珍代表造成ADOR損失超過10億韓元,或嚴重違
反股東間契約,或涉及背信、挪用等違法行為,或存在重大職務瑕疵等情況,可以限制股
東間契約的效力。
關鍵在於閔熙珍代表是否作為ADOR的代表,存在商法所規定的這些瑕疵行為。
金部長法官要求雙方圍繞法律問題進行討論,這使得HYBE此前指控閔代表的背信、巫師管
理等行為是否違反商法成為了重要爭點。
HYBE進行的審計顯示,ADOR的一位造型師涉嫌挪用資金,而閔代表對此置之不理,此外,
HYBE的一位副代表等人利用內部信息在審計前一週出售了HYBE股票,HYBE因此向金融監管
機構申請調查閔代表及副代表S等人,這些是否構成背信將成為法庭討論的重點。
HYBE指控閔代表圖謀奪取經營權,閔代表一方則主張“無具體執行的討論不構成背信”,
這也將成為法庭的討論內容之一。
金部長法官問HYBE方是否需要閔代表證明自己未犯任何錯誤以抵抗解任。
HYBE回應:“至少應真誠地證明存在被保全權利。證明不存在往往比證明存在更困難。雖
然不是全面的證明,但證明責任在於申請方(閔熙珍代表)。”
金部長法官表示:“沒有明確的判例支持表決權限制(股東間契約),爭議很大”,並要
求雙方在24日前提交補充書面意見,以便在31日的臨時股東大會前做出決定。
即這次聽證會的核心問題是:HYBE的表決權是否會被限制;如何解釋股東間契約中的表決
權限制條款;如果承認表決權限制,閔熙珍代表是否違反商法。
這一點不僅是法庭關注的核心,也是HYBE和閔熙珍代表雙方律師團隊(金&張和世宗律師
事務所)所知曉的焦點。儘管如此,雙方在當天的聽證會上提出了大量論點,這是否是針
對法庭的,讓人存疑。
如果法庭駁回禁令申請,閔熙珍代表在31日的臨時股東大會上將被解任。然而,這種情況
下,關於股東間契約違反的法律糾紛可能會繼續。
如果法庭支持禁令申請,閔熙珍代表有可能繼續擔任代表職務。當然,HYBE也可能無視法
庭的決定,強行行使表決權解任閔代表,但這將需支付法庭設定的罰款,可能高達數百億
韓元,這與股東間契約違反訴訟的賠償額無關。
由於HYBE高層曾簽署限制表決權的股東間契約,且違反該契約可能帶來重大責任,他們不
太可能無視法庭決定。
最終,法庭是否支持禁令申請將決定HYBE與閔熙珍事件的第一幕結局。根據支持或駁回的
決定,事件可能進入第二幕,未來如何發展尚不明朗,但若事態長期化,將引發持久的法
律攻防戰,影響NewJeans的活動,對HYBE股價也將帶來負面影響。
此外,無論閔熙珍代表是否被解任,HYBE應對ADOR進行審計後,年初以來市值蒸發約1兆
韓元的風險管理責任需予以關注。
因為HYBE在公佈對ADOR的審計消息後,股價大跌。如果確實因閔熙珍代表尋求奪取經營權
而需解任她,應該在審計結束並公佈結果後再外界發布消息,以最小化衝擊。即使閔熙珍
代表的記者會在後來舉行,影響也不會如此巨大。
如果HYBE因為閔熙珍代表計劃發起輿論戰而提前應對,這也顯示了戰略上的不足。事實上
,在HYBE審計消息公佈當天,閔代表一方針對ILLIT 抄襲事件發表了聲明,輿論對閔代表
十分不利。如果閔代表先提出ILLIT 抄襲問題,HYBE再進行防禦,輿論和股價可能會更有
利於HYBE。
因此,HYBE應該在內部整理並最小化股價影響,公佈此事件的處理方式,而不是進行大規
模的公開攻防戰,這在風險管理方面顯然是失敗的。無論事件如何結束,HYBE需對股東負
責。
心得或評論(選填):
1. 合約明訂閔熙珍須擔任代表及董事5年。
2. 目前沒有判例針對股東間的合約是否可限制股東大會投票權。
3. 合約明訂閔熙珍須造成損失超過10億,或嚴重違反契約或觸犯商法或重大職務瑕疪,才
可以限制股東合約的效力。
--
--
※ 發信站: 批踢踢實業坊(ptt.cc), 來自: 113.196.186.115 (臺灣)
※ 作者: SihMin 2024-05-20 11:41:09
※ 文章代碼(AID): #1cIiPNzC (KoreaStar)
※ 文章網址: https://www.ptt.cc/bbs/KoreaStar/M.1716176471.A.F4C.html
推 bluem0ary: hybe應該只能針對挪用跟背信這兩點打1F 210.242.37.99 台灣 05/20 11:44
推 s8800892000: 跌了一個YG 有超過10億吧2F 223.136.242.185 台灣 05/20 11:44
→ bluem0ary: 是要ador損失超過10E,且hybe的股價部份是hybe自己放消息出來要鍘閔才開始爆跌,新聞倒數第三段也提到了3F 210.242.37.99 台灣 05/20 11:45
→ Cchild: 那個10E消息出來後蒸發的吧?==6F 118.232.112.250 台灣 05/20 11:47
→ bluem0ary: 然後還有一個重點是股東表決權是商法明定的,但是hybe自己跟閔簽了一個5年7F 210.242.37.99 台灣 05/20 11:47
→ Miseryz: 我是有點困惑,大股東召開股東會和解除閔CEO應該是兩回事。如果hybe召開後解除閔CEO職位,閔才能依合約提告吧?9F 42.72.122.2 台灣 05/20 11:47
→ bluem0ary: 內擔任代表及董事的約,變成得判定該約12F 210.242.37.99 台灣 05/20 11:48
推 grace520909: 啊啊啊這就是我昨天要翻的XD13F 223.139.41.249 台灣 05/20 11:48
→ bluem0ary: 是否相悖商法?14F 210.242.37.99 台灣 05/20 11:48
若違背商法,該條款無效,故HYBE可正常行使投票權
※ 編輯: SihMin (113.196.186.115 臺灣), 05/20/2024 11:49:50
我自己的想法是閔熙珍一個同時擁有三種身份的人
-經理人、董事、股東
現在是用股東的身份來為經理人的身份辯護,我覺得很混淆。
※ 編輯: SihMin (113.196.186.115 臺灣), 05/20/2024 11:52:16
推 s8800892000: 160萬成本+倉儲可以算嗎17F 223.136.242.185 台灣 05/20 11:50
推 blessbless: 這案真的很有趣 未來對於股東間合約是否影響董事會決策權將是法律上一個指標21F 42.71.161.26 台灣 05/20 11:52
推 bluem0ary: 不能,160萬還列在存貨,不賣掉前都不能算損益24F 210.242.37.99 台灣 05/20 11:52
推 bulls: 終於回歸法律,而不是巫師來情勒去的26F 1.161.208.184 台灣 05/20 11:53
→ grace520909: 這就是為什麼薩滿跟new jeans煤氣燈做為4被提出討論,後來薩滿方面以書面說明27F 223.139.41.249 台灣 05/20 11:53
→ bluem0ary: 我覺得比較有趣的還是股東間合約30F 210.242.37.99 台灣 05/20 11:54
→ bulls: 禁止大股東投票,基本上就是違背商法了吧31F 1.161.208.184 台灣 05/20 11:54
→ bluem0ary: 對,但問題是違背商法這部分,能否在32F 210.242.37.99 台灣 05/20 11:54
→ Miseryz: 我也覺得禁止大股東召開股東會投票非常不合理33F 42.72.122.2 台灣 05/20 11:55
推 blessbless: 也很驚訝韓國以前沒有類似法律判例依據 看來商戰在韓國很稀少35F 42.71.161.26 台灣 05/20 11:55
→ bluem0ary: 這幾天的禁制令法庭上被裁定無效37F 210.242.37.99 台灣 05/20 11:56
→ Miseryz: 法條不是都有位階?商法有大於民法嗎?38F 42.72.122.2 台灣 05/20 11:56
→ bluem0ary: 因為禁制令是閔方提起的,且依簽訂的合約執行
hybe要打該條合約無效可能得另提商事法庭39F 210.242.37.99 台灣 05/20 11:57
→ Miseryz: hybe擬商務合約的人真的該被炒掉43F 42.72.122.2 台灣 05/20 11:58
→ bluem0ary: 簽約時應該是閔跟房的蜜月期吧XD44F 210.242.37.99 台灣 05/20 11:59
推 ewayne: 這怎麼會有先例判決呢…所有的公司都會是大股東碾壓小股東,怎麼可能會有小股東請求限制大股東投票權的先例?45F 49.216.166.160 台灣 05/20 12:00
推 s8800892000: 不是啊 這樣閔怎麼有臉說簽奴隸條約現在看起來HYBE根本讓閔爽到起飛48F 223.136.242.185 台灣 05/20 12:01
推 blessbless: 能給閔這麼好的條件我都懷疑她跟房有過感情了50F 42.71.161.26 台灣 05/20 12:02
推 doS16: 閔還有臉說簽了奴隸條款,真的很會52F 223.140.132.50 台灣 05/20 12:02
推 gotohikaru: 該契約的條款是否等於限制表決權
又 法律是否支持該條款的效力
應該是要法院先釐清這部分
再討論因違反契約 得限制條款效力
也就是背信等的部分 全混一起
要一次解決難怪之前新聞都看得霧煞煞53F 175.182.9.191 台灣 05/20 12:03
→ blessbless: 只能說hybe真是暴發戶 否則哪個正常的國際大公司會80%股權被牽制不能干涉子公司
法院可能要去釐清股東合約是否對行使投票權有禁止效應 因為看來沒有前例可循
未來法律大概也會依此案作為判例依據59F 42.71.161.26 台灣 05/20 12:04
推 bluem0ary: 應該是說,未來的資方不要白癡到去給簽這種條件XD
就算有前例,簽了也是盤66F 210.242.37.99 台灣 05/20 12:06
→ sphinx1031: 韓國案例少 大概是因為像閔一樣瘋的高69F 1.163.8.117 台灣 05/20 12:07
推 bxxl: 這種霸王條款一定是高層為了挖角開的優待70F 111.249.242.112 台灣 05/20 12:08
→ sphinx1031: 階經理人聞所未聞吧XD71F 1.163.8.117 台灣 05/20 12:08
→ Miseryz: 這種合約我都覺得當奴隸的是hybe XDDD72F 125.227.14.133 台灣 05/20 12:08
→ bxxl: 制式合約怎麼可能有,閒著沒事自己加可能嗎?73F 111.249.242.112 台灣 05/20 12:08
推 ewayne: 最直接的判決就是把兩件事分開論,大股東能召開股東會跟董事會決議撤換經理人;經理人依合約規範的五年任期向法院請求判決股東會的撤換決議。兩邊扯皮的過程中,hybe跟閔熙珍就得為那個CEO的位置展開各種假處分…74F 49.216.166.160 台灣 05/20 12:08
推 stephanie12: 閔引導輿論功力太強了啦80F 1.168.60.180 台灣 05/20 12:09
推 rlj0858: 閔從頭到尾只有一招:有討論,但還沒做,所以等於沒有
這樣也能贏的話真是厲害了81F 223.136.98.203 台灣 05/20 12:09
推 blessbless: 台灣奪權判案有大同 中信 還有長榮 台塑等 但是大部分都是家族奪權居多84F 42.71.161.26 台灣 05/20 12:10
推 seba1027: 是那個5%股份HYBE同意吧 話說就多等幾天能否投票結果就出來了 有必要每天討論86F 111.254.91.162 台灣 05/20 12:10
推 blessbless: 給出這種優待難怪敬業條款會那樣簽 總不可能好處都拿但不受限制88F 42.71.161.26 台灣 05/20 12:12
推 yeay: 我也覺得閔跟房如果爆出以前相戀的劇情,這齣戲會更好看。不然實在很難解釋可以放權放到這種地步,幾乎可以完全不受限制。90F 42.73.18.58 台灣 05/20 12:12
推 lalalilila: 簽這個合約的前例應該有,只是像閔熙珍這種要吃又要拿的人沒有93F 223.137.106.3 台灣 05/20 12:12
推 Mugen0413: 你們看到的是法律戰,我看到的是性別戰,我要看到血流成河!!!95F 219.68.246.5 台灣 05/20 12:12
推 sphinx1031: 閔房戀情這好像一開始有韓評在鬧著玩w97F 1.163.8.117 台灣 05/20 12:13
推 blessbless: 比起那種長篇像寫小說一樣的煽情文字 我對這種法律問題比較有興趣98F 42.71.161.26 台灣 05/20 12:13
推 gotohikaru: 呃... 這篇明明就寫得很白話了
"表決權行使禁令申請聽證會"
是討論股東表決權 不是閔的解職
然後 金部長法官都明講沒有判例支持也直接質問寫條款法源依據了
爬一下推文吧 前面都講得很詳細了383F 175.182.9.191 台灣 05/20 19:41
→ suba1121: 我如果是法官我就不同意禁令 合約的問題閔自己另外去打違約官司就好
不然80%的不能行使表決權真的會笑死389F 211.20.86.112 台灣 05/20 20:32
推 blessbless: 法院沒有必要大費周章去翻法案找出沒有前例的“因股東間契約而禁止大股東行使投票權”因此禁止令可能會被駁回 背信案或是股東合約等問題留待之後法庭處理 也就是股東大會會順利召開 大股東應該也能行使投票權 而股東間契約違約則要等之後提告的部分解決了
我想這個可能性較大392F 42.71.161.26 台灣 05/20 21:01
--