三商壽出嫁進入第三階段，23日下班前「新郎」要下聘書，也就是出具「具有法律約束力
」的意向書，原訂最終下聘日是十月底，但由於金管會已公布ICS過渡措施，買方算得出
價格，加上24日是假日，因此買方必須趕在23日下聘書，據了解，最終下聘的新郎只剩中
信金、玉山金二家，再度形成雙龍搶親的局面。

據了解，三商壽要求買家必須接受以100％「全換股」的方式併購，由於是走「合意併購
」的方式，因此符合法令的規範，併購專家分析，三商壽的股本約600億元、股數60億股
，若以22日股價6.37元來算，市價至少380億元起跳，但三商壽期待的換股目標至少要每
股7.5元以上，溢價率接近18％，因此，估算買方出價合理將落在380億元至450億元間。

為何這次三商壽出嫁一毛現金都不要？併購專家分析，主要是三商壽現在出售，剛好賣在

低點，若現金出售，等於是一口價賣斷，大股東經營多年的心血就此結帳，絕對心有不捨
、不願，因而改採換股的方式，合併後若買方經營能力佳就可參與到經營成果，而且若經
營得好股價上升20％、30％也有回本的機會。

以全換股方式對買家、賣家來說都相當有利。買家採換股，不必拿真金白銀，負擔減輕，
以中信金來看，對股本稀釋也不大，大約5％、玉山金約稀釋8％，而對賣家來說，目前中
信金股價42.05元、玉山金32.6元，若換股價以7.5元來算、出售價450億元的話，等於三
商壽可換到10.7億股的中信金、13.8億股的玉山金。

而金管會公布的ICS新制也算是助攻。本來若照舊制，三商壽要借的資本超額部份交易當
下就要補足，但現在可分五年攤提，買家不必先填缺口，有利三商壽出嫁，據了解，三商
壽接軌需要超額借款的部份約3、400億元，並未如外傳的黑洞千億元，所以買家只要每年
攤60億至80億元即可，不必一次拿出3、400億元，這對於每年獲利幾百億元的中信金、玉
山金來說，都不是難事。

中信金、玉山金今年已是二度對決，保德信投信雖讓玉山金先馳得點，但併購專家認為，
此次中信金在壽險經營的成績將是一大加分，因為相比玉山金沒有壽險經營的經驗，中信
金2016年併購台壽後，將年獲利70億元的台壽拚到年賺百億元的水準，且三商壽手握1.5
兆的資產卻因RBC不足許多業務受限，在合併後有了富爸爸、RBC回升、可望解禁，只要資
金運用報酬率多50點，就可多75億元的獲利，合併綜效立竿見影。